Новий погляд на вартість частки учасника у разі виходу з товариства (читати 3 хвилини)

Корпоративні права

У разі, якщо Ви вирішили продати свої корпоративні права, то перш за все необхідно визначитись із найбільш економічно вигідним шляхом їх відчуження, а саме: відчуження частки у статутному капіталі товариства за договором (продаж, дарування, міна та інші правочини) або вихід із складу учасників товариства.

Досить зрозуміло, що у першому варіанті вартість відчужуваної частки у статутному капіталі визначається шляхом досягнення домовленості з істотних умов договору безпосередньо між сторонами такого правочину.

Проте, не завжди легко знайти покупця або запропонована ціна не влаштовує.  Зазвичай у такій ситуації опиняються міноритарні інвестори, коли їх частку бажає придбати за заниженою ціною лише мажоритарний інвестор або на таку частку відсутній попит взагалі.

Саме у таких випадках доцільніше “продати” свою частку безпосередньо товариству. При цьому, відповідно до  частини 2 статті 148 ЦК України, статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов’язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства (формула повинна виглядати наступним чином = дійсна (ринкова) вартість основних засобів + нематеріальні активи –  зобов’язання товариства).

Таким чином, у разі виходу з товариства доцільно узгодити з товариством незалежного суб’єкта оціночної діяльності, який здійснить  оцінку вартості чистих активів, та на підставі чого здійсниться виплата за частку учасника в статутному капіталі товариства.

Така позиція обґрунтовується постановою Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 по справі №925/1165/14.

Справа розглядалась Великою Палатою Верховного Суду у зв’язку із необхідністю касаційним судом відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду України.

У постанові Верховного Суду України від 18.11.2014 року в справі N 910/10168/13 сформульована правова позиція, що “вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення)” і що висновки судів першої та апеляційної інстанцій, з якими погодився і Вищий господарський суд України, про те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, визначається виключно із дійсної (ринкової вартості) об’єкта оцінки, з урахуванням загальної концепції визначення ринкової вартості об’єктів нерухомого майна, без урахування іншого майна товариства, є необґрунтованими”. Виходячи з викладеного вище Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне відійти від цієї правової позиції.

Так, Велика Палата Верховного Суду у п. 6.9 постанови від 24.04.2018 по справі №925/1165/14 зазначає, що за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

 

Автор: Пронін Григорій